Évolution jurisprudentielle des contrats d’une société en création.

Comprendre les Sociétés en Formation : Aspects Juridiques et Responsabilités

L’immatriculation d’une société au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS) est une étape cruciale qui lui confère la personnalité juridique. Cependant, il est fréquent que des contrats soient signés au nom de sociétés en formation, soulevant des questions sur la responsabilité des fondateurs et la validité de ces engagements. Cet article explore les implications juridiques de ces contrats et les procédures de reprise qui peuvent être mises en place une fois la société immatriculée.

La Notion de Société en Formation

Une société est considérée comme « en formation » lorsqu’elle est en cours de création, mais n’est pas encore immatriculée. Les fondateurs peuvent être amenés à signer des contrats pour des besoins immédiats, comme l’ouverture d’un compte bancaire ou la location de locaux. Toutefois, tant que la société n’est pas immatriculée, elle n’existe pas juridiquement, ce qui signifie que les contrats signés en son nom engagent la responsabilité personnelle des fondateurs.

Responsabilité des Fondateurs

Les fondateurs d’une société en formation sont tenus responsables des contrats qu’ils signent. Selon le Code Civil et le Code de Commerce, la responsabilité varie selon que la société est civile ou commerciale. Dans le cas d’une société commerciale, les fondateurs sont solidairement responsables, ce qui signifie qu’ils peuvent être tenus de payer la totalité des dettes contractées. Pour une société civile, la responsabilité est conjointe, impliquant un partage des obligations financières en fonction des parts détenues dans le capital social.

Reprise des Contrats Après Immatriculation

Une fois la société immatriculée, il est possible de reprendre les contrats signés au nom de la société en formation. Trois procédures principales permettent cette reprise :

1. Mention dans les Statuts : Les contrats signés par les fondateurs doivent être listés dans une annexe des statuts. Cette mention permet une reprise automatique des engagements lors de l’immatriculation.

2. Mandat des Fondateurs : Si les fondateurs ont reçu un mandat pour agir au nom de la société, l’immatriculation entraîne également la reprise des engagements pris dans le cadre de ce mandat.

3. Décision Collective Post-Immatriculation : Si les contrats n’ont pas été formalisés dans les statuts ou par mandat, une décision collective des associés après l’immatriculation peut valider la reprise des engagements.

Évolution Jurisprudentielle

Récemment, la jurisprudence a évolué concernant les exigences de forme pour la reprise des contrats. Il est désormais possible que des contrats soient repris même sans mention explicite de leur nature « en formation », à condition que les circonstances entourant leur conclusion soient prises en compte. Cela ouvre la voie à une plus grande flexibilité pour les fondateurs.

Conclusion

Les contrats signés au nom d’une société en formation engagent la responsabilité des fondateurs jusqu’à l’immatriculation. Une fois la société créée, il est essentiel de suivre les procédures de reprise pour que ces contrats soient valides. La compréhension de ces mécanismes est cruciale pour éviter des complications juridiques et financières. Pour plus d’informations sur les sociétés et leur fonctionnement, vous pouvez consulter le site de l’INPI.