Réforme du régime des nullités en droit des sociétés : nouvelle ordonnance.

Réforme des Nullités en Droit des Sociétés : Une Nouvelle Approche

La récente réforme du régime des nullités en droit des sociétés, entrée en vigueur le 1er octobre 2025, vise à simplifier les normes en vigueur tout en renforçant la sécurité juridique des entreprises. Cette évolution, inscrite dans l’ordonnance n°2025-229 du 12 mars 2025, apporte des changements significatifs qui méritent d’être examinés de près.

Centralisation des Règles

L’une des avancées majeures de cette réforme est la centralisation des règles relatives aux nullités au sein du Code civil. Cette démarche vise à clarifier le cadre juridique applicable à toutes les formes sociales, éliminant ainsi la confusion engendrée par la dispersion des textes entre le Code civil et le Code de commerce. En consolidant ces dispositions, le législateur facilite la compréhension et l’application des règles, tout en favorisant une jurisprudence plus cohérente.

Clarification des Nullités Statutaires

Un autre point essentiel de cette réforme est la clarification concernant les nullités résultant de la violation des statuts. Désormais, sauf disposition légale contraire, une telle violation ne constitue pas automatiquement une cause de nullité des décisions sociales. Cette mesure vise à stabiliser les décisions prises par les organes sociaux et à prévenir les abus de contestation, tout en permettant aux sociétés par actions simplifiées (SAS) de prévoir des sanctions spécifiques dans leurs statuts.

Introduction de Dispositions Impératives

L’ordonnance introduit également la notion de « disposition impérative de droit des sociétés », stipulant que la nullité des décisions sociales ne peut découler que de violations de règles impératives ou de causes de nullité générales. Cette évolution marque un tournant par rapport à l’ancien régime, où la nullité était souvent liée à des textes spécifiques. Ce changement pourrait élargir le champ des décisions susceptibles d’être annulées, mais soulève également des questions quant à la définition précise de ces dispositions impératives.

Un Examen Tripartite des Nullités

Un aspect novateur de la réforme est l’instauration d’un « triple test » avant de prononcer la nullité d’une décision sociale. Les juges doivent désormais évaluer si le demandeur a subi un préjudice, si l’irrégularité a influencé la décision, et si les conséquences de la nullité ne sont pas excessives pour l’intérêt social. Cette approche pragmatique vise à équilibrer les intérêts en jeu et à éviter des annulations qui pourraient nuire à la continuité des affaires.

Réduction du Délai de Prescription

Enfin, la réforme réduit le délai de prescription pour agir en nullité à deux ans, contre trois auparavant. Cette mesure vise à sécuriser les situations juridiques et à stabiliser plus rapidement les décisions sociales, tout en imposant une vigilance accrue aux associés et praticiens pour identifier les irrégularités dans un délai plus court.

Conclusion

En somme, cette réforme marque un changement de paradigme dans le traitement des nullités en droit des sociétés. En recentrant le contrôle sur l’existence d’un préjudice et l’impact réel des irrégularités, elle encourage une pratique plus responsable et moins formelle. Les implications de ces changements seront déterminantes et nécessiteront une attention particulière de la part des praticiens pour garantir la conformité et la sécurité des décisions sociales. Pour plus d’informations sur le droit des sociétés, vous pouvez consulter le site du Conseil National des Barreaux.