Décisions collectives en SAS : conditions d’annulation liées à la convocation.

Analyse des Décisions Collectives en SAS : L’Arrêt Larzul 3

L’arrêt rendu par la Cour de cassation le 11 février 2026, connu sous le nom de « Larzul 3 », apporte des éclaircissements cruciaux concernant la convocation des associés dans les sociétés par actions simplifiées (SAS). Cette décision est d’une importance capitale pour les dirigeants et les conseillers juridiques, car elle traite des conséquences des irrégularités dans le processus décisionnel.

Importance de la Convocation des Associés

La convocation des associés est un élément fondamental pour le bon fonctionnement des SAS. Son non-respect peut entraîner des contentieux importants, souvent liés à des décisions collectives contestées. L’arrêt Larzul 3 souligne que la nullité d’une décision n’est pas automatique en cas de défaut de convocation. La Cour exige une analyse concrète de l’impact de cette irrégularité sur le résultat du processus décisionnel.

Clarifications Juridiques

Dans le cadre de l’ancien droit, la Cour a précisé que la nullité résultant de l’ancien article L. 227-9, alinéa 4, est considérée comme une nullité absolue. Cela signifie que toute personne intéressée peut demander l’annulation d’une décision, et non seulement l’associé non convoqué. De plus, la Cour a établi que l’absence de convocation ne conduit à l’annulation que si elle a eu une influence tangible sur le résultat de la décision.

Conditions de Régularisation

Un autre point essentiel de l’arrêt est la question de la régularisation des irrégularités. La Cour a affirmé que toute régularisation doit intervenir avant le jugement de première instance pour être valable. Cela impose aux dirigeants de réagir rapidement en cas d’irrégularité, afin de minimiser les risques de nullité.

Implications Pratiques pour les Dirigeants

Les dirigeants de SAS doivent désormais adopter une approche proactive en matière de gouvernance. Il est crucial de sécuriser le processus de convocation en respectant les modalités statutaires, en archivant les preuves de convocation et en anticipant les contestations potentielles. En cas d’irrégularité, il est recommandé de régulariser rapidement pour éviter des complications ultérieures.

Conclusion

L’arrêt Larzul 3 représente un tournant dans la gestion des décisions collectives au sein des SAS. Les dirigeants doivent être conscients que la procédure de convocation et la gestion des irrégularités sont des éléments clés pour assurer la validité des décisions. En intégrant ces enseignements dans leur pratique quotidienne, ils pourront mieux naviguer dans le paysage juridique complexe des sociétés par actions simplifiées. Pour plus d’informations sur les pratiques juridiques en France, vous pouvez consulter le site du Conseil National des Barreaux.