Rétablissement automatique de la qualité d’actionnaire après cession d’actions.

La Résolution Judiciaire de la Cession d’Actions : Implications et Conséquences

La question de la cession d’actions et de ses conséquences juridiques est d’une importance cruciale dans le domaine du droit des affaires. Récemment, la Cour de cassation a rendu une décision significative qui clarifie les effets d’une résolution judiciaire sur la qualité d’actionnaire. Cet article examine les principes fondamentaux qui sous-tendent cette décision et ses implications pour les actionnaires et les sociétés.

Contexte Juridique

Dans une affaire récente, un actionnaire d’une société anonyme a cédé ses actions, mais l’acquéreur n’a pas réglé le montant dû. Cela a conduit le cédant à demander la résolution de la cession. Le tribunal a statué en faveur du cédant, ordonnant à la société de modifier ses registres pour rétablir la qualité d’actionnaire du cédant. Cependant, la société a contesté cette décision, arguant que seul un actionnaire inscrit pouvait contester les décisions prises lors des assemblées générales.

La Décision de la Cour de Cassation

La Cour de cassation, dans son arrêt du 17 décembre 2025, a tranché cette question en affirmant que le cédant est rétabli de plein droit dans ses droits d’actionnaire à la date de la résolution, indépendamment de toute réinscription formelle dans les registres. Cette décision souligne l’importance du droit substantiel sur le formalisme, en précisant que la résolution judiciaire entraîne des effets rétroactifs.

Les Principes de la Résolution Judiciaire

L’article 1229 du Code civil stipule que la résolution d’un contrat produit des effets rétroactifs, ce qui signifie que le contrat est considéré comme n’ayant jamais existé. Dans le cadre d’une cession d’actions, cela implique que le cédant doit récupérer ses titres et que l’acquéreur perd rétroactivement sa qualité d’actionnaire. Toutefois, cette rétroactivité se heurte à la nécessité d’une inscription en compte, comme le prévoit l’article L228-1 du Code de commerce.

La Rétroactivité et le Formulaire Sociétaire

La question centrale réside dans la nature de l’inscription en compte : est-elle une condition essentielle à la qualité d’actionnaire ou simplement une formalité ? La Cour a clairement établi que la résolution judiciaire rétablit automatiquement la qualité d’actionnaire, sans que l’inscription en compte soit nécessaire pour valider ce droit. Cela signifie que les droits politiques du cédant, tels que le droit de vote et le droit à l’information, doivent être reconnus même en l’absence de mise à jour des registres.

Conclusion

Cette décision de la Cour de cassation représente une avancée significative dans la protection des droits des actionnaires. Elle rappelle que le droit des sociétés ne peut pas faire obstacle aux principes fondamentaux du droit des contrats. Les actionnaires doivent être conscients que, même en cas de litige, leurs droits peuvent être rétablis rétroactivement par une décision judiciaire. Cette clarification est particulièrement pertinente dans les cas de cessions d’actions impayées, où des manœuvres peuvent être tentées pour priver le cédant de ses droits. Pour plus d’informations sur le droit des affaires, vous pouvez consulter le site de l’Ordre des avocats de Paris.